Giovani e impresa, la società a responsabilità limitata semplificata

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La società a responsabilità limitata semplificata è una nuova preziosa opportunità per i giovani

QUADRO NORMATIVO E FINALITA’ LEGISLATIVE

Allo scopo di agevolare concretamente l’ingresso dei giovani nel mondo del lavoro, incentivandone anche l’imprenditorialità e cercando di eliminare le barriere “in entrata” di natura burocratica (che talvolta impediscono di  mettere in piedi e di far nascere idee meritevoli di attenzione e sviluppo), l’art.4 del decreto legge n.1/2012, recante “Disposizioni urgenti per la concorrenza, lo sviluppo delle infrastrutture e la competitività” – convertito con legge 24 marzo 2012, n. 27 – ha introdotto nel corpo del codice civile l’art.2463-bis, che prevede la facoltà per le persone fisiche di costituire una società a responsabilità limitata, con capitale sociale non inferiore ad 1 euro.

La società a responsabilità limitata semplificata è una forma di s.r.l. la cui costituzione è agevolata dal punto di vista dell’ammontare del capitale sociale necessario (inferiore a  10.000,00 euro) e dei costi da sostenere e può essere costituita con contratto o atto unilaterale da qualsiasi persona fisica a prescindere dall’età anagrafica.

Successivamente, l’art. 9 del decreto legge 28 giugno 2013, n. 76, recante “Primi interventi urgenti per la promozione dell’occupazione, in particolare giovanile, della coesione sociale, nonché in materia di Imposta sul valore aggiunto (IVA) e altre misure finanziarie urgenti” – convertito con legge 9 agosto 2013, n. 99 – ha rivisitato la disciplina delle società a responsabilità limitata semplificata introdotta con il decreto legge n.1/2012, estendendo la s.r.l.s. anche alle persone fisiche che abbiano compiuto i 35 anni di età (così eliminando l’originario limite anagrafico previsto nella previgente formulazione dell’art. 2463-bis c.c.) e contemporaneamente espungendo dall’ordinamento le s.r.l. c.d. a capitale ridotto.
La società a responsabilità limitata a capitale ridotto era un terzo genere di s.r.l. che si affiancava alla s.r.l. semplificata ed alla s.r.l. ordinaria, potendo essere costituita con contratto od atto unilaterale da persone fisiche di età superiore ai trentacinque anni con capitale sociale minimo inferiore ai 10.000,00 euro.

ATTO COSTITUTIVO E REQUISITI ESSENZIALI

L’atto costitutivo della società a responsabilità limitata semplificata dovrà essere redatto per atto pubblico in conformità al modello standard tipizzato con apposito decreto del Ministro della Giustizia, di concerto con il Ministro dell’economia e delle finanze e con il Ministro dello sviluppo economico, condicio sine qua non per l’entrata in vigore del nuovo tipo di società. Il modello standard dello statuto della s.r.l.s. è stato previsto dal “Regolamento sul modello standard di atto costitutivo e statuto della Srl semplificata” di cui al d.m. della Giustizia del 23 giugno 2012 n. 138,  allegato al decreto 23 giugno 2012, n. 138, pubblicato in Gazzetta Ufficiale del 14 agosto 2012.
Il contenuto minimo necessario dell’atto costitutivo della società a responsabilità limitata semplificata dovrà prevedere l’indicazione dei seguenti elementi essenziali:
1)  il cognome, nome, data, luogo di nascita, domicilio, cittadinanza di ciascun socio;
2) la denominazione sociale contenente l’indicazione di società a responsabilità limitata semplificata;
3) l’indicazione del comune ove sono poste la sede della società e le eventuali sedi secondarie;
4) l’ammontare del capitale sociale che dovrà essere pari almeno ad 1,00 euro ed inferiore all’importo di 10.000,00 euro, nonché sottoscritto e interamente versato alla data della costituzione;
5) l’indicazione dell’attività che costituisce l’oggetto sociale, così come previsto dall’art. 2463, comma 2, n. 3) c.c.;
6) la determinazione della quota di partecipazione di ciascun socio, così come previsto dall’art. 2463, comma 2, n. 6) c.c.; 7) l’indicazione delle norme relative al funzionamento della società con la precisazione di quelle concernenti l’amministrazione e la rappresentanza, così come previsto dall’art. 2463, comma 2, n. 7) c.c.;
8) l’elencazione delle persone cui è affidata l’amministrazione della società e del soggetto eventualmente incaricato di effettuare la revisione legale dei conti, così come previsto dall’art. 2463, comma 2, n. 8) c.c.;
9) l’indicazione del luogo e della data di sottoscrizione dell’atto di costituzione.
Nessuna specificazione è stata invece formulata dal nostro legislatore in merito alle eventuali modificazioni successive dell’atto costitutivo che, si ritiene, dovranno pertanto avvenire conformemente alle disposizioni generali in materia di società a responsabilità limitata, salvo quanto specificatamente previsto dallo statuto.

L’art. 9, comma 13, lett. b-bis, del decreto legge 76/2013 ha, tuttavia, previsto che le clausole del modello standard dell’atto costitutivo della s.r.l.s. debbono ritenersi inderogabili. Ciò conferma il fatto della sostanziale immodificabilità delle clausole minime contenute nel modello standard dell’atto costitutivo della s.r.l.s. che potranno venire integrate soltanto dalla disposizioni di legge previste in materia di s.r.l. ordinaria.

PROFILI DISTINTIVI E DIFFERENZIALI TRA S.R.L.S. E S.R.L. ORDINARIA

Oltre alla significativa differenza circa il dato quantitativo minimo di conferimento ai fini della costituzione di una s.r.l.s. rispetto una s.r.l. ordinaria (1,00 euro per la prima, 10.000,00 per la seconda), giova sottolineare la diversità normativa prevista in ordine la tipologia dei conferimenti che, nella s.r.l.s. devono essere esclusivamente effettuati in denaro (limitatamente alla fase iniziale di costituzione della società) e versati direttamente all’organo amministrativo, laddove nella società a responsabilità limitata comunemente intesa, gli stessi possono essere fatti da ciascun socio o attraverso il versamento di crediti ovvero mediante conferimento di beni in natura, così come previsto dall’art. 2463, comma 2, n. 5) c.c.

L’art. 9, comma 13, lett. a) e c), del decreto legge 76/2013 è, altresì, intervenuto anche con riferimento al divieto di cessione delle quote a soci aventi un’età superiore ai 35 anni, avendo abrogato l’art. 2463-bis, comma 4 c.c.
Con l’eliminazione del riferito divieto è dunque stata sancita la libera trasferibilità delle partecipazioni anche per la s.r.l.s. a qualsiasi persona fisica indipendentemente dal requisito dell’età anagrafica (che è stata eliminato anche ai fini della costituzione della s.r.l.s.), in conformità a quanto previsto dall’art. 2469 c.c. in tema di s.r.l. ordinaria.

L’art. 9, comma 13, lett. b), del decreto legge 76/2013 ha, inoltre, abrogato l’art. 2463 bis, comma 2, n. 6) c.c. nella parte in cui prevedeva la possibilità di scegliere gli amministratori della s.r.l.s. soltanto tra i soci. Per effetto dell’intervenuta modifica normativa, si ritiene pertanto che l’amministrazione della s.r.l.s. possa essere affidata sia ai soci sia anche a soggetti terzi.

L’art. 2463 bis c.c. prevede infine l’adempimento di alcuni specifici obblighi pubblicitari in quanto gli atti, la corrispondenza e lo spazio elettronico destinato alla comunicazione con la rete telematica ad accesso pubblico della società contengano l’indicazione della denominazione di società a responsabilità limitata semplificata, dell’ammontare del capitale sottoscritto e versato, della sede della società e dell’ufficio del registro delle imprese presso cui è iscritta la compagine sociale.

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